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有限责任公司股东表决权要怎么行使呢

字号+作者:创业网 来源:大学生创业网 2020-04-21 09:35 我要评论() 收藏成功收藏本文

在公司经营管理过程中,股东的表决权和股东大会的决策容易发生争议,从而影响股东权利的行使。为澄清股东投票权和投票制度,新公司法如下: (股东表决权)第四十 ...

在公司经营管理过程中,股东的表决权和股东大会的决策容易发生争议,从而影响股东权利的行使。为澄清股东投票权和投票制度,新公司法如下:

(股东表决权)第四十三条股东大会由股东按照出资比例​​行使;但是,除非公司章程另有规定。

(股东大会决议)第四十四条股东大会的讨论方式和表决程序,由公司章程规定,本法另有规定的除外。

股东大会修改公司章程,增加或减少注册资本的决议,以及公司合并,分立,解散或变更公司形式的决议必须由代表三分之二以上的股东通过。投票权。

在民商事审判中,正确理解和适用中华人民共和国公司法《(以下简称“公司法”)第1741773条第43条和第44条的规定如下:

1,“公司法”第四十三条规定的股东表决权应当包括决定的人数。

关于有限责任公司的投票权,有人认为“中华人民共和国公司法”第43条只规定了按照出资比例​​行使表决权(即比例决定权)的方式。这是一种误解。

修正案之前的公司法只规定了比例,但修订后的公司法放松了它。有限责任公司股东行使表决权一般应以出资比例为基础,但各国公司法也允许公司章程具体规定行使表决权(即人数)。对股东人数。这种精神体现在“中华人民共和国公司法”第43条中。

“公司法”第四十三条的前半部分规定“股东大会由股东按照出资比例​​行使”,这是有限责任公司股东行使的一般方法。他们的投票权,即一股和一股权,以及相同的股份。 “公司法”第四十三条下半部的附带条件规定,“除”公司章程另有规定的除外“外,允许有限责任公司在公司章程中规定股东行使表决权的方式。 。因此,股东行使表决权可以是比例确定的方法,或者可以在章程中同意采用数字确定方法。

总之,有限责任公司股东行使表决权的方式可以由公司章程规定;如果公司章程没有规定,股东应当按照出资比例​​行使表决权。

2.“公司法”第44条规定的表决权包括决定比例和决定人数

“公司法”第四十四条第二款规定,股东大会决议修改公司章程等重大条款,必须经三方以上表决权的股东通过。有些人认为本段中提到的投票权仅涉及比例确定。这种理解并不全面。

“公司法”第四十三条规定的行使股东表决权的方法包括比例和数量决定。 “公司法”第44条第2款的规定必须符合第43条的规定。因此,本款不仅涉及比例决定,还包括章程中商定的人数。

3.违反“公司法”第四十四条第二款规定的决议无效。

“公司法”第四十四条第一款规定,“股东大会的讨论方式和表决程序,由公司章程规定,本法另有规定的除外”。本段规定表明公司股东大会和表决程序采用公司自治原则,即公司有权在公司章程中规定不同比例的表决权,如必须通过的事项。代表超过一半投票权的股东,其中的事项必须得到代表三分之二以上投票权的股东的批准,等等。

但是,应该指出的是,本条第二款规定,股东大会修改公司章程,增加或减少资本等的决议必须由代表三分之二以上的股东通过。投票权。本段是强制性的。公司章程规定股东大会的方式和表决程序,必须以不违反本段规定为前提。否则,协议无效。

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